LEX INSIDE - Préparation et tenue des assemblées générales - Vidéo Dailymotion

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21/03/2025

Préparation et tenue des assemblées générales avec Christophe Vannoote, Associé, PDGB.

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00:00On va parler préparation et tenue des Assemblées Générales avec mon invité Christophe Vanhotte,

00:16associé chez PDGB. Christophe bonjour. Bonjour Arnaud. Les Assemblées Générales constituent

00:21des moments clés de la vie des entreprises. Nous allons voir ensemble les règles à respecter pour

00:26la préparation et la tenue des Assemblées Générales. Pour commencer, quel est le

00:30calendrier de clôture des comptes annuels ? En matière de comptes annuels, d'approbation,

00:37évidemment, il y a un point d'étape annuel à tenir avec les actionnaires d'une société et le

00:42délai qu'il faut avoir en tête c'est un délai de six mois. Pour une clôture qui se fait en date

00:47du 31 décembre, l'Assemblée, donc l'approbation des comptes, elle doit se tenir au plus tard le

00:5230 juin. Alors il peut y avoir certaines dérogations notamment à l'égard des établissements

00:57financiers puisque pour eux c'est un délai de cinq mois mais voilà il faut avoir ce délai de six

01:02mois en tête pour l'organisation de l'approbation des comptes. Il s'agit de l'approbation, c'est à

01:09dire que c'est l'Assemblée Générale qui doit se tenir dans le délai de six mois. Cela signifie

01:14qu'en amont, en fait, il faut tout préparer pour être en mesure de tenir cette réunion au plus tard

01:21à l'issue de ce délai de six mois. Donc s'il y a des problèmes parfois, il peut y avoir des sujets

01:26de quorum puisque une Assemblée Générale doit en première convocation en tout cas réunir un quorum

01:32minimum. S'il n'est pas atteint, ça veut dire qu'il y a une deuxième réunion qui doit s'organiser

01:37et cette seconde réunion doit s'organiser dans ce délai de six mois. Donc on voit bien qu'en fait

01:41en amont il faut tout préparer pour être en mesure de faire approuver les comptes au plus tard dans

01:47le délai de six mois. Maintenant, on a le calendrier en tête. Quels sont les enjeux pour

01:52les sociétés ? Alors les enjeux, c'est au-delà de l'approbation des comptes. C'est un rendez-vous

01:59annuel, c'est l'occasion d'avoir un échange avec ses actionnaires. Donc ce n'est pas si fréquent

02:04que ça mais au moins annuellement c'est important de pouvoir échanger, de leur présenter le projet

02:09d'entreprise évidemment, le rapport d'activité au titre de l'exercice écoulé, les perspectives

02:13d'avenir. Et puis s'il y a des sujets où la société se porte bien et est en mesure de proposer

02:21des dividendes, c'est l'occasion effectivement de soumettre au vote des actionnaires la distribution

02:27d'un dividende, ce qui peut toujours être une bonne nouvelle pour eux. Donc voilà, c'est

02:32l'occasion d'avoir ce point annuel et puis de lui présenter un certain nombre de décisions. Donc

02:38comme je vous disais, l'affectation du résultat au travers d'une distribution de dividendes si les

02:43conditions sont réunies. Et il peut y avoir aussi d'autres sujets qui se greffent sur l'ordre

02:49du jour. Le renouvellement des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance. Des

02:55questions aussi, s'il y a des modifications statutaires à prévoir. Et puis il peut y avoir

03:00d'autres sujets de type extraordinaire. Donc dans ce cas-là, l'Assemblée Générale, qui est une

03:05Assemblée Générale annuelle ordinaire, devient une Assemblée Générale annuelle mixte. Notamment

03:10si c'est pour y intégrer des sujets de délégation en matière d'augmentation de capital, transfert de

03:17sièges, modifications statutaires, comme je le disais. Alors on va parler de l'organisation de

03:21l'Assemblée Générale. Quel est le cadre de l'organisation d'une Assemblée Générale ? Alors

03:26il y a plusieurs choses. Déjà en amont, c'est le code de commerce dans sa partie législative et

03:34réglementaire qui donne beaucoup d'éléments de réponse. En amont de l'Assemblée, il y a une

03:44étape importante, c'est l'organisation, la préparation, la convocation. En la matière, il y a

03:51deux sujets. Ce qu'on appelle l'avis de réunion. L'avis de réunion, c'est une information qui doit

03:58être diffusée en informant, à l'effet d'informer les actionnaires qu'une réunion va s'organiser

04:07à telle date. Et cet avis de réunion, pour une société cotée, doit être publié au ballot,

04:14bulletin d'annonce légal obligatoire, dans un délai de 35 jours avant la date de l'Assemblée

04:20Générale. D'accord. Donc ça c'est l'avis de réunion. L'autre point important, c'est la

04:25convocation en elle-même. Cette convocation passe par un avis. Quand on est une société cotée,

04:31il faut le faire publier de la même manière que pour l'avis de réunion. Et quand on a des

04:36actionnaires au nominatif, ou dans une société qui n'est pas cotée, ça passe par un avis de

04:42convocation qui doit être envoyé par lettre commandée, avec AR dans un certain nombre de

04:47cas, ou par lettre simple, ça dépend des situations. D'accord. Dedans, cet avis de

04:52convocation, ça c'est un acte très important puisque c'est ça qui est... c'est un acte juridique

04:58et qui... qui détermine le cas de l'Assemblée Générale. Exactement, qui le fixe. C'est-à-dire que les

05:05dés sont jetés. On ne peut pas revenir en arrière. L'Assemblée, un, doit se tenir à la date prévue,

05:11et à l'endroit prévu, et deux, l'ordre du jour. Donc on a établi son ordre du jour, j'y reviendrai,

05:17c'est un sujet très important, et on doit épuiser l'ordre du jour. C'est-à-dire que toutes les

05:23questions qui ont été mentionnées, enfin toutes les questions qui figurent à l'ordre du jour,

05:26doivent être évoquées et débattues. D'accord. Donc c'est... voilà, donc c'est un acte aux enjeux

05:32importants. Exactement. Donc, et cet avis de convocation, il y a un délai de quinze jours

05:38avant la date de l'Assemblée Générale. Alors, on va revenir sur une période qui a été importante,

05:45la crise du Covid. On ne pouvait pas tenir les Assemblées Générales en présentiel,

05:49on a dématérialisé. Comment ça s'est passé, concrètement, cette crise du Covid,

05:55et comment se sont tenus les Assemblées Générales ? Alors, effectivement, ça a été... ça a été,

06:01eh bien, il y a cinq ans quasiment. Il y a eu des mesures de confinement qui ont été annoncées

06:07par le Président et par le gouvernement. Donc il a fallu organiser... c'était un peu... c'était

06:13évidemment peu... ces mesures de confinement étaient peu compatibles, pardon, avec une réunion

06:18physique, puisque, évidemment, les mesures n'étaient pas tout à fait dans ce sens-là. Donc,

06:24fin mars 2020, il y a eu une ordonnance qui a été prise par le gouvernement et qui a prévu des

06:34mesures alternatives pour favoriser, effectivement, des Assemblées Générales dans un contexte de

06:40huis clos, ou d'autres mesures d'approbation des comptes, parce que l'enjeu d'approbation des

06:46comptes reste important. Bien sûr. On ne peut pas ne pas approuver des comptes, ou en tout cas soumettre

06:50les comptes aux actionnaires. Donc il a fallu trouver des mesures alternatives, comme je le

06:55disais, les assemblées à huis clos. Donc, effectivement, avec une... peu de personnes

07:01présentes, et donc il faut organiser ça à distance par des moyens, notamment de téléconférence,

07:09de visioconférence. Donc il a fallu organiser ça dans un temps relativement court, premier point.

07:15Et il y a eu d'autres mesures alternatives, qui étaient notamment le report de l'Assemblée

07:21Générale. Donc on avait un peu plus, évidemment, un peu plus de délai que le délai de six mois que

07:25j'évoquais tout à l'heure, pour pouvoir tenir ces assemblées générales, ou pour certaines formes

07:30de sociétés, un mode de consultation des associés par écrit. C'est-à-dire que c'était pas

07:38forcément... Évidemment, on n'a pas privilégié des réunions physiques. Bien sûr, on a essayé de

07:42prévoir un mode de consultation un peu alternatif. Alors, maintenant qu'on a vu cette situation

07:48inédite, intéressons-nous maintenant aux nouveautés du moment. Quelles sont-elles ? Alors, il y en a

07:56eu quand même quelques-unes. Récemment, courant 2024, il y a eu la loi attractivité, qui est

08:02parue en juin 2024. Donc il y a plusieurs volets, plusieurs aspects. Mais au niveau, en termes de

08:08droit des sociétés, justement, il y a eu une partie qui concerne l'organisation des assemblées, avec

08:15très clairement un objectif d'aller dans le même sens que les mesures qui ont été prises lors du

08:22confinement. C'est-à-dire qu'on a privilégié des assemblées générales de plus en plus

08:27dématérialisées. D'accord. Donc ça, c'est la tendance qui résulte de la loi attractivité en

08:34matière de droit des sociétés. Et rapidement, les autres nouveautés ? Les autres nouveautés, c'était

08:42sur d'autres domaines du droit des affaires. Mais principalement, enfin en tout cas, en

08:46termes de droit des sociétés sur l'organisation des assemblées, c'était sous cette forme-là.

08:51Donc on privilégie, si vous voulez, un mode d'AG dématérialisé.

08:55Merci Christophe Vanhotte. Je rappelle que vous êtes associé au sein du cabinet PDGB.

09:01Merci à vous.

09:01Tout de suite, l'émission continue. On va parler salaire des cadres.

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