- 13/06/2025
Mathieu Meffre, Directeur Général de LEADERS LEAGUE, explore l’essor des opérations de carve-out dans les stratégies de recentrage des grands groupes, mettant en lumière leur rôle clé dans la libération de valeur et la simplification des portefeuilles d’activités lors d'un échange avec les intervenants du panel "Carve-out : raz de marée imminent ?".
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00:00Vous êtes sur Bsmart4Change et je vous retrouve depuis la troisième édition des M&A Stories,
00:11le grand événement du M&A que nous avons lancé il y a maintenant trois ans.
00:14Nous recevons aujourd'hui plus de 200 directeurs M&A pour parler des grandes tendances,
00:19des fusions acquisitions dans nos groupes français et internationaux.
00:22Pour parler d'un sujet ô combien important, le sujet des carve-out,
00:26j'ai le plaisir d'accueillir sur ce plateau Inès Omoy. Bonjour Inès.
00:30Bonjour Mathieu.
00:30Vous allez bien ?
00:31Fort bien.
00:32Fort bien, vous êtes Head of Deal Strategy au sein de KPMG en France, merci d'être avec nous.
00:37Et également à ma gauche, j'ai le plaisir d'accueillir Anne Toubne-Schuller,
00:40vous êtes associée au sein de Jantet dans l'équipe Corporate.
00:43Bonjour Mathieu.
00:44L'année dernière, nous avions parlé, je crois, antitrust, contrôle des concentrations et ainsi de suite.
00:48Et là, nous parlons de carve-out ensemble.
00:50Alors évidemment, le marché se contractant, l'économie se contractant, le marché du M&A étant complexe,
00:58on a tendance à identifier une stratégie core business dans nos corporate et donc un potentiel de cession des activités non stratégiques dans nos grands groupes.
01:07C'est ce dont vous parlez sur scène aujourd'hui.
01:09Est-ce que vous pouvez peut-être revenir sur votre analyse du sujet et peut-être des choses à avoir en tête lorsqu'on se prépare à faire un carve-out ou qu'on est côté acheteur ?
01:16Alors lorsqu'on se prépare à mettre en œuvre un carve-out, il faut avoir en tête que clairement, ce n'est pas une opération de M&A classique.
01:25C'est souvent une opération stratégique, particulièrement technique et également complexe sur un plan opérationnel.
01:33Mais c'est aussi un formidable outil d'adaptation et de transformation des entreprises.
01:40Et pour nous, avocats, sur ce type d'opération, nous sommes toujours à la croisée entre le corporate droit des sociétés, mais aussi le droit social, le droit fiscal.
01:50Et ce qui est vraiment clé pour la réussite de cette opération, c'est d'avoir une coordination très forte entre toutes les équipes partie prenantes
01:59et avec toutes les équipes au sein du groupe qui mènent le carve-out et évidemment les opérationnels concernés.
02:06Alors en même temps, on imagine bien qu'il faut coordonner tout un tas d'équipes.
02:10Et j'imagine que dès dans les premiers temps, il n'y a pas grand monde qui doit être au courant.
02:13La confidentialité, on ne sait pas si on est dans l'équipe qui part, dans l'équipe qui reste.
02:17On n'a pas forcément créé le management d'ailleurs de la structure finale, si tant est qu'on doit lui insuffler une vie avant de la vendre.
02:25Le TSS est encore bien loin.
02:27D'abord, on est dans un moment très confidentiel, j'imagine, au début.
02:30Tout à fait. C'est un critère particulièrement important, la confidentialité.
02:34Au démarrage dans ce type d'opération, il y a toujours un noyau dur d'interlocuteurs pour préparer, réfléchir déjà au périmètre.
02:42Parce que ce qui est important dans un carve-out, c'est principalement deux éléments.
02:46La finalité de ce carve-out, parce que qui dit carve-out ne dit pas forcément environnement transactionnel avec un tiers.
02:51Parfois, c'est simplement une réorganisation interne pour autonomiser une activité qui était peut-être un peu sous-évaluée et créer une entité à part un tiers au sein du groupe.
03:03Ou au contraire, dans un environnement, cette fois plus transactionnel, dans le but derrière de vendre cette new co qu'on aura créée et à laquelle on aura apporté un business dédié.
03:16Alors oui, la confidentialité, c'est très important, mais évidemment, à un certain moment, il faut en parler de cette opération parce que légalement, on y est tenu,
03:24notamment lorsqu'il y a une information consultation du CSE de l'entreprise concernée à informer et à consulter.
03:31Mais tous les interlocuteurs, tous ceux qui travaillent ont toujours en tête cette confidentialité qui est clé tout au long de l'opération.
03:40Du noyau dur à l'opération, vision, création de valeur et donc pour embarquer tout le monde après.
03:47Tout à fait.
03:47C'est ce que vous dites.
03:49De votre côté, Inès, côté chiffres, qu'est-ce que ça représente un carve-out ?
03:53Parce qu'il faut quand même arriver à découper, à comprendre ce dont on parle.
04:02Il y avait le scope dont parlait Anne à l'instant.
04:03Mais derrière, il faut détourer parce que le carve-out, c'est le détourage, un mot un peu moins joli en français peut-être, mais c'est un sacré travail côté chiffres.
04:13Le carve-out réussi, c'est un travail de préparation, d'alignement interne et de mise à disposition de ressources.
04:22Et ce sont, c'est un peu la recette magique, j'ai envie de dire, pour parvenir non pas à détourer, ne regarder que le côté opérationnel du carve-out qui va nécessiter effectivement des investissements,
04:34de la bande passante, des opérationnels et aussi une réflexion stratégique sur est-ce que je n'oriente pas plutôt mes best people à travailler sur le cœur de l'activité
04:44plutôt que d'être focus sur l'activité que je vais céder. Mais c'est vraiment pour mettre en avant et créer de la valeur sur cet actif que l'on va ou mettre en stand-alone en interne
04:57ou alors céder via un IPO ou via une vente, je dirais, plus classique.
05:03Est-ce que les corporate se préparent aujourd'hui ? On évoquait le carve-out transactionnel, c'est-à-dire on fait une opération qui va prendre peut-être un peu plus longtemps qu'un transactionnel classique.
05:12Allez, partons sur 18-24 mois, ça c'est mon carve-out de A à Z. Est-ce que du coup, vu qu'on est dans un certain attentisme M&A en ce moment,
05:20est-ce que du coup beaucoup d'entreprises se préparent en déjà préparant le carve-out, en l'autonomisant et puis derrière en prévoyant peut-être plus tard de faire une vraie transac ?
05:31On a un peu parlé lors de notre table ronde avec justement cette création du mot Carvine qui est une mise en stand-alone
05:39avant de considérer un opt-out de l'asset, mais donc déjà de le mettre à part pour voir comment il va évoluer dans une structure stand-alone.
05:50Mais pour répondre à la question, c'est un peu les deux. Il y a des sociétés, il y a des corporate qui vont se préparer et qui vont à la fois faire leur revue de portefeuille,
05:59discréter qu'un actif est non-core et donc se mettre en ordre de bataille et un carve-out, ça peut être 18-24 mois et encore tout dépend de l'environnement éthique que l'on veut faire
06:08parce que sinon ça peut être plus long. D'autres vont juste l'avoir en tête, le mettre sur un papier et puis quelque part attendre le moment de la due deal pour se mettre en ordre de bataille
06:19et ces moments-là sont un peu douloureux pour tout le monde.
06:22Merci à toutes les deux pour ce premier point. Anne, vous vouliez prendre la parole ?
06:25C'était simplement pour indiquer que tout dépend aussi de la situation de l'activité.
06:30Si c'est une activité qui va bien et qu'on a peut-être un peu plus le temps de se préparer,
06:35oui clairement les corporate déterminent des stratégies, reprennent le périmètre, définissent aussi la structure juridique
06:43parce qu'en fait la particularité, on parle beaucoup de carve-out mais il n'y a pas de définition juridique,
06:47ça recouvre une multitude de montages juridiques différents, ça peut être très simple si l'activité est déjà isolée au sein d'une filiale du groupe.
06:56En tout cas c'est plus un spin-off.
06:57C'est un share deal simplement, ça peut être aussi plutôt un asset deal, est-ce que ça recouvre déjà un fonds de commerce si on fait une session de fonds,
07:05ce qu'on voit beaucoup ce sont les apports partiels d'actifs avec l'apport d'une branche économique autonome à une UCO qui est créée
07:15et derrière l'opération de session.
07:18Donc c'est vraiment très au cas par cas et ce n'est pas forcément la même chose si on se retrouve avec une activité qui est en difficulté
07:25où là potentiellement on est plus dans ce qu'on appelle du distress M&A avec différentes phases,
07:30est-ce qu'on est dans une procédure de prévention ou déjà dans une procédure collective ?
07:33Donc les hypothèses sont nombreuses.
07:36Et allez, phrase savante, le carvine, fonds de continuation pour corporate ?
07:43Pour une activité distressed ?
07:46Est-ce qu'un carvine peut également, dans le cas où vous évoquiez les différences,
07:50entre une situation où tout allait bien et une situation où tout allait mal ?
07:52On voit que dans les fonds de private equity, un continuation fund peut en même temps permettre
07:57de préserver sa sortie en vue d'une création de valeur certaine dans les prochaines années
08:02ou alors se donner un petit peu plus de temps peut-être pour une participation qui tout saute ?
08:06Est-ce que du coup un carvine, dans le cas où on n'est pas pressé dans un corporate,
08:12pourrait justement permettre de pouvoir bien comprendre l'actif qui pourrait être distressed
08:17en vue de maximiser une vente future ?
08:19C'est plutôt qu'un cession à prix négatif tout de suite.
08:24Il y a plusieurs temporalités.
08:26Ça peut être aussi une façon de regarder les différentes options qui peuvent s'offrir.
08:33Ça peut aussi être une mise enceinte de l'aune.
08:35Ça peut aussi être ouvrir une partie du capital à un minoritaire.
08:40Prise de contrôle rampante.
08:42Prise de contrôle rampante, exactement.
08:43Je ne dirais pas que c'est juste s'acheter du temps pour s'acheter du temps.
08:48Ça a été dit aujourd'hui très justement par un intervenant.
08:52Aujourd'hui, les prix sont ce qu'ils sont.
08:54Si on veut faire le deal, on le fait.
08:55Il ne faut juste pas s'attendre à des valorisations telles qu'elles étaient il y a trois ans.
08:59Donc, on n'achète pas du temps pour du temps parce que si on enregistre pendant trois ans
09:03une performance financière négative, on le payera quand même.
09:06On ne l'aura pas en multiple débit d'âme, mais on l'aura en perte sèche.
09:08Surtout si cet intervenant travaille dans le monde de la santé où on a vu des valos
09:12dans les EHPAD qui ont légèrement chuté, on va dire.
09:17Voilà.
09:17Mais en revanche, prendre le temps de bien faire ou d'affiner, de peaufiner avec le management,
09:24y compris de cet asset, la façon dont on veut le carve-outer, comment on veut créer
09:28cet actif stand-alone, cet animal stand-alone, ça peut aussi être source d'opportunités.
09:33On a parlé du deal, on a parlé de la préparation, on a parlé des contextes.
09:37On parle du TSA ?
09:39Alors, le TSA qui consiste à organiser le post-deal, la relation, deux, trois, cinq
09:45ans parfois, qui vient peut-être, on va dire, endorser une valo attendue vis-à-vis
09:53d'un engagement qu'on va avoir de faire appel à telle activité.
09:56Et donc, pour faire un exemple très simple, c'est El Corte Inglés qui cède son IT
10:02à Inetum et qui lui dit, pendant dix ans, vous serez notre IT.
10:07Voilà.
10:07Donc, ça donne un peu de vie tout de suite.
10:09Le TSA, qu'est-ce qu'on doit avoir en tête ?
10:12Donc, le mot TSA, c'est…
10:14Transitional Services Agreement.
10:16Donc, le Transitional Services Agreement vise à organiser l'après-deal.
10:19On s'engage avec l'acheteur vis-à-vis des opérations et de comment ça va continuer.
10:27Il y a des choses à avoir particulièrement en tête côté legal et puis côté deal ?
10:31Alors, côté legal, l'objectif, c'est de suivre ou d'assurer plus exactement la continuité
10:38du business et permettre cette continuité au mieux.
10:42Alors, il y a aussi plusieurs hypothèses parce que lorsque j'ai un…
10:45on a un repreneur qui n'exerce pas l'activité de la NUCO et qui le reprend,
10:52on a généralement affaire à des TSA beaucoup plus larges,
10:56beaucoup plus lourds et qui couvrent de nombreux services.
10:59Si le repreneur connaît déjà parfaitement bien l'activité, parfaitement le business,
11:03les TSA sont généralement beaucoup plus légers
11:07et recouvrent des services souvent en support un peu classique,
11:10que ce soit IT, RH ou autre.
11:14Donc, l'objectif, c'est vraiment d'abord d'avoir un peu de cartographie
11:17de quels services le repreneur a besoin.
11:24Et cette cartographie, elle est clé.
11:25Et après, en général, il y a une longue négociation sur la durée, le coût.
11:31Le décédent, le plus court, le mieux.
11:32En général, le décédent, le plus court, le plus court, le mieux.
11:37Parfois, on a aussi besoin d'aller chercher l'accord de tiers.
11:42Typiquement, quand on parle de système d'information et que l'activité CD bénéficie
11:48de certains systèmes d'information de tiers, donner une sous-licence, en général,
11:52à une piliale d'un groupe, ça se fait assez facilement.
11:55Lorsqu'on parle d'un repreneur, il faut avoir l'accord de l'entité
12:00qui octroie la licence à l'origine.
12:03Merci beaucoup, Anne.
12:05Côté transactionnel, on parle de raz-de-marée éminent dans le titre de la conférence.
12:11C'est ce que vous voyez ?
12:12Les corpos sont à la manœuvre, côté carve-out, beaucoup, un peu, à la folie.
12:19Alors, on est revenu un petit peu sur cette terminologie de raz-de-marée
12:23qu'on trouvait peut-être négative dans le sens.
12:25On le voit plutôt comme une nouvelle vague.
12:28Il y a 3-4 ans, on a eu une grande vague d'acquisitions.
12:32Aujourd'hui, les corporates ou les fonds sont plus dans un moment de recentrage.
12:37Ça n'a pas encore vraiment commencé ? S'ils sont en réflexion ?
12:39Ça dépend de secteur d'activité.
12:41Il y a eu un moment, tous les grands pharmas ont carve-outé leur activité CHC ou OTC.
12:48Voilà, ils l'ont à peu près tous fait aujourd'hui.
12:50Donc, est-ce que c'est en lien avec la vague d'acquisition ou de cession ?
12:54Non, c'était plutôt un recentrage stratégique lié au secteur.
12:59Aujourd'hui, il y a eu cette période de deal, on va dire, mouvementée,
13:04que l'on connaît maintenant depuis un an et demi.
13:07Recentrage sur des actifs core business,
13:09où après ce momentum de diversification quelque part à tout va.
13:15Donc, voilà, c'est une vague comme une autre.
13:18Et puis, c'est le cycle...
13:20Uncertainty, the new normal.
13:21Ce qu'on disait avec Grégory de Wagtel tout à l'heure.
13:25Merci infiniment à toutes les deux, en tout cas, pour votre présence.
13:27Vous l'avez compris, chers téléspectateurs,
13:30KPMG en France et Jantet, évidemment, sont à la manœuvre côté Carvaut.
13:34Si vous en avez le besoin, merci beaucoup Anne, merci Inès.
13:37Je vous souhaite une excellente journée et à l'année prochaine pour une prochaine émission.
13:40Merci Mathieu.
13:41Merci Mathieu.
13:42A tout de suite pour la suite de nos programmes.
13:43Vous êtes sur Be Smart for Change.
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