- 13/06/2025
Mathieu Meffre, Directeur Général de LEADERS LEAGUE, explore l’intégration croissante des solutions d’assurance dans les montages M&A, mettant en lumière leur rôle stratégique dans la sécurisation et la fluidification des transactions avec les intevenants de l’atelier "Utilisation stratégique de l’assurance M&A, cas pratiques et tendances".
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00:00Nous sommes en direct de la troisième édition de M&A Stories, le grand événement en France
00:11sur le M&A. Nous réunissons des directions M&A, des directions financières pour parler
00:15du transactionnel, carve-out, acquisition, cession, tout y passe. On vient de terminer
00:20un panel ô combien important sur les assurances dans les transactions, sujet qui s'est imposé
00:25sur les 4-5 dernières années. J'ai avec moi le plaisir d'accueillir Lucie Bossel, aide-france
00:30de Oden M&A. Bonjour Lucie. Bonjour Mathieu. Merci d'être avec nous. Et vous êtes venue
00:35avec Olivia Sibieud qui est aide-france taxe pour Oden M&A. Absolument. Bonjour Mathieu.
00:40Merci à toutes les deux. On reviendra dans un instant sur Oden. On a le plaisir d'accueillir
00:43avec nous un donneur d'ordre, Antoine Letouzet, directeur M&A et taxe au sein de ICAD.
00:48Bonjour Mathieu. Bonjour à tous. Merci beaucoup. Alors, je le disais en introduction, la garantie
00:54d'actifs et de passifs, l'assurance M&A s'est imposée. Aujourd'hui, on en retrouve
00:58dans quasiment toutes les opérations, petites, moyennes, grandes. En tout cas, ça s'est
01:02bien développé. Est-ce qu'on peut faire le point peut-être en introduction sur ce
01:06que vous venez de dire sur scène ? Quelles sont les tendances en 2025 ? Ça s'est arrêté,
01:10ça s'est développé, que ce soit sur l'assurance ou sur la partie fiscale que porte Olivia ?
01:15Alors, je vais répondre pour la partie assurance garantie d'actifs et de passifs. Donc, sur
01:19la partie transactionnelle, on peut parler d'un développement. C'est vrai que la pratique
01:23a commencé par les fonds de private equity. Et là, en fait, on se développe de plus
01:28en plus, les corporate s'y mettent. Donc, on est plutôt clairement sur une croissance
01:33de l'usage de ce produit en France. Et donc, en deux mots, l'assurance gap, on vient
01:38assurer le fait que ce qui a été vendu était bien dans l'état dans lequel on pense l'avoir
01:44acheté. On vient assurer une liste de déclarations données par le vendeur sur, en effet, l'état
01:50de la cible qui est vendu à l'acquéreur. Et donc, sur la base des rapports d'audit
01:56qui sont préparés par les acquéreurs, alors s'il y a des VDD, c'est également possible,
02:02eh bien, en fait, l'assureur va prendre la responsabilité financière qui, normalement,
02:06est chez le vendeur. Et donc, cette responsabilité financière est transférée du vendeur à l'assureur.
02:11Et donc, il y a, je disais qu'il fallait des déclarations du vendeur, mais donc, vous me demandiez
02:16quelles sont les tendances de 2025. Une des tendances, c'est qu'en fait, désormais, on n'a même plus besoin
02:22de déclarations du vendeur pour pouvoir mettre en place une assurance gap. Mais je laisse ce petit teaser
02:27pour plus tard.
02:28Merci, on reviendra dessus. Côté taxes, pareil.
02:31Une forte tendance, oui, à la croissance de ce produit, de l'utilisation de cet outil. En fait, je dirais que c'est vraiment
02:36un outil sur mesure en taxes, puisque là, on vient couvrir des risques identifiés, à la différence de l'assurance
02:41de gap, qui est une police générale, qui inclut aussi du fiscal, mais non identifié. Et donc, cet outil est vraiment
02:46de plus en plus utilisé. Il permet de faciliter, de débloquer les deals et, au contrepartie, de se concentrer
02:51sur les négociations commerciales et les vraies négociations, si je puis dire ainsi, et ne pas faire de la plomberie
02:55fiscale. Voilà.
02:57Mais alors, je me permets, Olivia, de vous poser la question. Est-ce qu'en 2025, vous allez jusqu'à garantir le douanier ?
03:02Alors, c'est une matière qui est assurable, en effet, qui pourrait faire l'objet de...
03:07Vous trouvez aujourd'hui un assureur preneur de ce risque, alors que tous les matins, on se demande
03:12si on va avoir un nouveau tweet.
03:13Le sujet, c'est qu'en fait, là, vous me demandez d'assurer, vous demanderiez aux assureurs d'assurer
03:17un risque politique, un risque de changement de loi qui n'est malheureusement pas assurable.
03:20D'accord.
03:21Mais on peut...
03:21Mais la matière douanière est totalement assurable. Si vous avez une incertitude technique et factuelle
03:26en matière douanière, potentiellement, ça peut faire l'objet d'une assurance fiscale,
03:30enfin, oui, voilà, d'une police spécifique.
03:32Merci beaucoup à toutes les deux. Antoine, je me pose la question.
03:38Philosophiquement, c'est l'équipe M&A qui est, quand on est à l'acquisition, qui est
03:43dans le Q&A, qui est dans la data room. L'augmentation de l'usage de ce genre d'assurance
03:50qui a un coût, même si j'imagine qu'il est évidemment tout à fait frugal, mais qui
03:58a un coût, c'est quelque chose qui s'est développé dans une période de fort volume de deal.
04:07Est-ce que du coup, ça va continuer, même si on fait un peu moins de deal ? Comment
04:11vous, vous adaptez ? Vous avez une équipe qui bosse, donc comment ça ?
04:15Oui, bien sûr. Moi, je dirais qu'on est passé du gadget au must-have. Aujourd'hui, l'assurance
04:22garantie de passif, c'est absolument indispensable dans un deal M&A. On n'imagine pas commencer
04:28un deal sans déjà avoir l'outil sur la table. Est-ce qu'on s'en servira ? Je ne sais pas,
04:33mais en tout cas, il est là et on y pense. Tu as dit que c'est à l'acquisition, mais
04:38c'est aussi à la session. On peut, en tant que vendeur, y réfléchir pour que ça débloque
04:42un deal. Quand on a dans notre dossier un sujet qu'on sait un petit peu délicat, tout
04:48de suite, on se dit qu'on va aller l'assurer, on va le discloser et on va mettre justement
04:52sur la table le sujet et pas le mettre sous le tapis. Donc, même si les volumes, ce que
04:58tu disais, sont un petit peu en diminution, aujourd'hui, c'est l'outil indispensable,
05:04l'assurance. Ça, c'est vrai. Et moi, j'ai une petite expérience assez intéressante
05:10puisqu'on en avait été assez pionnier sur le sujet. On en avait signé une en 2019
05:14et qui s'est débouclée en 2024. Donc, c'est aujourd'hui que se débouclent les premières
05:20qui ont été signées. Et mon témoignage, c'est que ça marche. Ça marche très bien.
05:24Les assureurs ne se cachent pas derrière le petit astérix qu'on n'a pas vu. Ils payent.
05:30Et c'est un outil qui marche très bien.
05:32Et sans rentrer dans le détail, pour que les gens qui nous écoutent, parce que la gap,
05:35ça peut être parfois aride si on a des directions générales qui nous écoutent, c'était sur quoi comme enjeu ?
05:40C'était l'acquisition d'un très gros actif, très gros actif français, plusieurs vendeurs.
05:46L'opération s'est faite dans un sens. Il aurait pu se faire dans un autre.
05:50Et on a été challengé par l'administration sur le sujet.
05:55Les montants étaient importants. Et finalement, tout le monde était content à la fin, je peux vous dire.
06:02Côté fiscal ?
06:04Oui, notamment. Merci beaucoup en tout cas.
06:08Côté de deal flow, on en parlait.
06:12Comment vous, vous ressentez les choses sur l'activation de ces clauses,
06:16ou en tout cas l'onboarding de ces clauses dans les deals, en small, en mid, en large ?
06:20C'est un truc qui est encore là, parce que ça a un coût.
06:22Est-ce que c'est l'apanage des très gros deals ?
06:25Est-ce que dans le mid, c'est déjà conquis ?
06:27Est-ce que dans le small, vu qu'on est avec des boîtes moins sophistiquées,
06:30il faut d'autant plus les assurer, mais en même temps, les objets sont plus petits.
06:35Donc, est-ce que ça vaut le coup ?
06:36On en est où ? Small, mid, large ?
06:38Qui utilise l'assurance GAAP ou l'assurance taxe ?
06:41Je vais encore une fois répondre pour l'assurance GAAP.
06:44À partir du moment où il y a des disclosures de la part du vendeur qui sont réalisés,
06:48et des rapports d'audit qui sont réalisés par les acquéreurs sur ces disclosures,
06:52toute transaction est assurable, aussi petite soit-elle.
06:56Il faut se dire que le coût minimum d'une assurance, c'est de 100 000 euros.
07:01100 000 euros, généralement à partager entre vendeurs et acquéreurs,
07:04parce qu'une des questions que l'on a, c'est qui paie la prime ?
07:09Eh bien, en fait, historiquement, c'est vrai que c'était plutôt les acquéreurs
07:13qui, on va dire, étaient forcés à payer cette prime en entier.
07:18Désormais, ce qu'on constate, c'est que c'est plutôt moitié-moitié entre vendeurs et acquéreurs.
07:22Et donc, ça, c'est un impact aussi sur qui prend l'initiative.
07:25Vous avez deux fois plus de clients.
07:28Eh bien, peut-être.
07:29De fait, c'est bien.
07:30Non, mais c'est vrai que désormais, les vendeurs sont à l'initiative du processus,
07:35c'est-à-dire vont aller chercher des devis d'assurance.
07:38Et ensuite, c'est l'acquéreur qui va souscrire cette police.
07:43Et donc, du coup, on divise les deux grandes étapes de mise en place d'une police d'assurance.
07:46Ils sont séparés entre vendeur qui va aller chercher des devis
07:49et acquéreur qui va souscrire la police d'assurance.
07:52Et donc, ensuite, les coûts vont être divisés entre ces deux parties.
07:55Et vous disiez 100 000 euros qui est un prix forfaitaire minimum ?
07:57Oui.
07:57Mais sinon, sur un deal à 1 milliard, on est sur des forfaits de pourcentage.
08:02On n'est pas sur 100 000 euros.
08:03On est sur du pourcentage.
08:04Ça se passe comment ?
08:05Oui.
08:05Ça coûte combien ?
08:06Ça coûte combien ?
08:06Eh bien, ça coûte…
08:07Donc, on part de la valeur d'entreprise et non pas de l'equity.
08:11On part de…
08:11Donc, en ce moment, on a beaucoup de dossiers avec beaucoup de dettes.
08:14Donc, on prend en compte la dette.
08:16On prend la VE avant dette.
08:18On prend la VE avec l'equity et la dette nette.
08:21Sur ce montant, on applique un pourcentage compris, on va dire,
08:25de manière assez standard, entre 10 et 30 %.
08:27Alors, sur les très gros dossiers, on va être plutôt autour de 10 %.
08:31Sur les dossiers SMITCAP, on va être autour de 20 %.
08:34Et donc, sur ce montant assuré, on va venir appliquer un pourcentage.
08:39Et en France, pour assurer un dossier opérationnel, c'est-à-dire avec des employés,
08:43on va être autour de 1 %.
08:45Pour du pur immobilier, sans employés, on va être autour de 0,6 %.
08:50Il faut savoir que moi, quand j'ai commencé il y a 8 ans, on était autour de 2 %.
08:54Donc, voilà, on a divisé le coût d'une assurance GAP par 2, voire par 3 pour certains dossiers.
09:00Même chose en fiscal ?
09:01Même chose en fiscal, c'est un outil qui, vraiment, dont toutes les parties peuvent s'emparer facilement,
09:07c'est accessible, sous réserve d'être d'accord pour payer les coûts minimums, dont Lucie parlait.
09:12C'est le cas aussi dans cette police sur mesure d'assurance de risque spécifique.
09:15Les coûts sont de l'ordre de minimum 120 000 €.
09:18Et on peut couvrir tous les montants possibles.
09:21Alors, ce que j'observe, c'est plutôt à partir d'un million.
09:24Et ça, c'est des montants très bas à un million.
09:26Et on peut monter jusqu'à un milliard.
09:27Le marché a de la capacité pour couvrir jusqu'à un milliard d'euros de risque.
09:31Dans ce cas-là, on syndique des assureurs, on fait une tour.
09:34Et ça, c'est le rôle du courtier de syndiquer un peu comme à l'instar de la pratique en matière de financement.
09:39Et ce qu'expliquait Lucie tout à l'heure sur les tarifs, en fait, c'est la même chose en fiscalité,
09:43sauf qu'on va partir du montant du risque.
09:46Le montant du risque, vous appliquez un pourcentage.
09:49Et donc, en France, ce qu'on observe pour un risque français, un risque faible avec de bons arguments,
09:54parce que l'aléa, c'est « est-ce que j'ai de bonnes chances de gagner contre l'administration fiscale ? »
09:57Donc, si vous avez de bons arguments, la prime est autour de 2% du montant du risque en jeu.
10:03Autour de 2%.
10:04Pour une assiette d'assurance de 100% du risque.
10:06Exactement.
10:07Exactement, qui est à la main de l'assuré.
10:08Le client décide le montant pour lequel il a besoin d'être couvert,
10:12après discussion avec ses conseils fiscalistes.
10:15Et c'est pris là, en fait, qu'on observe cette moyenne de 2%.
10:18Elle a vraiment baissé avec le temps.
10:20Il y a 4 ans, quand j'ai rejoint Odenémené pour fonder la pratique fiscale,
10:24on était entre 2% et 5% plutôt fourchette haute.
10:26Et avec le temps, les taux de prime ont vraiment diminué,
10:30ce qui rend l'outil très attractif.
10:32Et là, on est actuellement sur un plateau qui a de bonnes chances de se pérenniser et de rester stable.
10:36Et en plus, ce n'est pas cher, formidable.
10:39Bon, on a Lucie et Olivia qui sont évidemment convaincus par l'outil qu'elles défendent et qu'elles développent en France,
10:45parce que je pense que vous avez une des meilleures équipes de la place,
10:47donc vous voyez passer beaucoup de deals.
10:48Je me tourne à nouveau vers Antoine.
10:50Il y a quelque chose de fondamental dans le développement de ce genre d'outils.
10:54C'est que quand on a un acheteur et un vendeur, de fait,
10:56on prépare le dossier, on prépare la mariée, le marié, on dit des choses, on n'en dit pas d'autres,
11:06on a les Q&A, on a des dizaines de milliers de dossiers à lire, à relire.
11:10Là, en fait, on pourrait croire que c'est la quintessence d'une défiance entre un acheteur et un vendeur
11:17de s'assurer contre l'autre, alors qu'en réalité, on vient discloser encore plus d'informations
11:22parce qu'on a dit « bon, ça c'est là, mais on l'assure ».
11:25Entre l'acheteur et le vendeur, c'est plus sain que jamais.
11:29Moi, je trouve que c'est exactement ça.
11:31Et les expériences qu'on a eues, au contraire, c'était vraiment de mettre sur la table le sujet
11:37et de voir ensemble, à quel vendeur, comment le traiter.
11:41Et le meilleur traitement, c'est l'assurance, c'est de passer par l'assurance.
11:44Parce que vous avez affaire à des pros, justement, de l'assurance, avec lesquels le dire.
11:50Alors que, j'allais dire, le M&A à l'ancienne, avec les GAP, les SPA et les GAP qui font 40 pages,
11:58vous les réouvrez trois ans après, vous ne savez plus ce que ça veut dire.
12:01On a du mal à l'enclencher.
12:03Alors que là, par définition, on peut l'enclencher avec des professionnels.
12:11Mais d'ailleurs, les brokers ont des équipes spécialisées sur la mise en place,
12:14enfin, la mise en exécution, la mise en oeuvre, pardon, des assurances.
12:19Et c'est très, très fluide.
12:20Pour revenir à la question initiale et la philosophie, c'est justement, je trouve,
12:25ça détend l'atmosphère dans les phases de due diligence.
12:29Puisqu'on a un sujet et on le traite.
12:33Alors que, j'allais dire, avant, on a un sujet et on le planque.
12:35Donc, c'est vraiment ça qui a changé.
12:39Et je reviens sur le fait que c'est vraiment, c'est plus un nice to have, c'est un must have.
12:44Écoutez, c'est un formidable conclusion.
12:46Merci infiniment Antoine Letouzé, merci Lucie Bossel et merci Olivia Zibiaud
12:50pour avoir d'abord d'être venu aujourd'hui,
12:52d'avoir partagé votre point de vue par rapport à ce sujet ô combien important.
12:55J'espère vous retrouver l'année prochaine.
12:57Avec plaisir.
12:58Merci Mathieu.
12:59La suite de vos programmes dans un instant sur Bsmart4Change.
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