LEX INSIDE - Actions à droits de vote multiples

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03/10/2024

Actions à droits de vote multiples avec Olivier Huyghues Despointes, Associé, Darrois Villey Maillot Brochier

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00:00On poursuit ce Lex Inside, on va parler actions à droits de vote multiples avec Olivier Huyck

00:16des Pointes, associé chez Darwin.

00:18Olivier, bonjour.

00:19Bonjour Arnaud.

00:20Alors la loi Attractivité a consacré les actions à droits de vote multiples, pouvez-vous

00:25revenir sur la consécration des droits de vote multiples dans les sociétés cotées

00:29et quelles sont les sociétés concernées ?

00:31Alors, petit rappel historique très rapide, il y a eu des mouvements de balancier sur

00:36les droits de vote multiples.

00:37La France était historiquement un pays depuis les années 30 qui privilégiait le principe

00:43une action, un droit de vote, ce qui a été vu jusqu'encore récemment comme un mécanisme

00:47d'efficience des marchés permettant de sanctionner les directions défaillantes.

00:51Il y a eu une libéralisation dans les sociétés non cotées très marquées depuis les années

00:552000, la SAS, depuis la loi Pacte, les actions à droits de vote multiples dans les SA non

01:01cotées.

01:02Et dans le coté, on connaissait déjà les droits de vote double depuis longtemps, on

01:06connaissait d'autres formes sociales, les sociétés en commandite par action, on a

01:09connu les certificats d'investissement, les certificats de droits de vote qui ont disparu

01:13depuis.

01:14Et depuis maintenant 4-5 ans, on a assisté au niveau européen et au regard de ce qui

01:24se passait dans d'autres pays, notamment les Etats-Unis, le Canada, mais également

01:27les Pays-Bas qui concurrençaient pas mal les marchés financiers, notamment français.

01:31Plusieurs sociétés s'étaient introduites aux Pays-Bas comme Altice pour bénéficier

01:34de ces droits de vote multiples, les SPAC également.

01:36Et donc une tendance, y compris dans des pays qui étaient farouchement opposés aux droits

01:41de vote multiples comme les Pays-Bas et l'Allemagne, à la libéralisation et donc à l'introduction

01:48de mécanismes de droits de vote multiples dans les sociétés cotées, que ce soit sur

01:52des marchés réglementés comme Euronext ou des marchés de croissance comme Euronext

01:58Grosse.

01:59Donc c'est devenu une vraie tendance de fond ?

02:00C'est devenu une vraie tendance de fond qui va être actée au niveau européen dans

02:04le cadre du Listing Act qui est en cours de finalisation, mais qui en fait est préempté

02:10dans les différents États et en France par la loi Attractivité qui a consacré le

02:16mécanisme dans le Code de commerce.

02:17Ça doit encore être complété a priori d'ici fin octobre, mais on verra avec le

02:20gouvernement, par un décret qui sera important.

02:23Maintenant qu'on a vu cette consécration des droits de vote multiples, quels sont les

02:27objectifs de ce dispositif ?

02:28L'objectif clairement, c'est de faire revenir vers les marchés financiers, vers les marchés

02:32boursiers, des sociétés qui avaient tendance à s'en détourner, notamment des sociétés

02:38qui soient familiales, qui ne voulaient pas se diluer, soit des sociétés de type technologique,

02:48qui sont contrôlées par des fondateurs souvent aux côtés de fonds d'investissement, éventuellement

02:54peut-être des filiales de grands groupes qui pourraient se spin-offer, comme on dit,

02:58s'introduire partiellement en bourse, mais dans lequel on souhaiterait pendant au moins

03:02un certain temps conserver un pouvoir de contrôle de l'actionnaire historique.

03:07Autre point qui peut être intéressant, est-ce que c'est un mécanisme qui permet de se protéger

03:12contre des OPA hostiles ?

03:14Ce mécanisme a d'abord pour objet d'aller vers le marché, ce n'est pas vu comme un

03:23mécanisme de protection, on ne pourra pas le mettre en place dans des sociétés déjà

03:25cotées.

03:26Encore une fois, aujourd'hui la tendance est plutôt inverse, des sociétés cotées

03:30ont tendance à sortir de cote par le biais d'OPA, ce qu'on appelle des tech private,

03:34il y a d'ailleurs l'attention à ce sujet sur un colloque qui va être organisé par

03:39Décideur avec Croor-Vaas le 5 novembre, sur le sujet des tech private qui est très tendance

03:44aujourd'hui, avec plusieurs sociétés qui sortent de cote, précisément pour échapper

03:48aux rigueurs de la cote, au contraire, l'objectif du mécanisme c'est d'aller vers la cote.

03:52Néanmoins, une fois que des sociétés se seront introduites en bourse avec des droits

03:56de vote multiples, conférant pendant un certain temps, dans la limite de la clause de caducité

04:01de sunset comme on dit, 10 ans maximum selon la loi et éventuellement prorogeable, probablement

04:06plus dans les 7 ans, si on s'en réfère aux schémas internationaux.

04:09Pendant ce temps-là, c'est une bonne protection anti-OPA, néanmoins, les statuts pourront,

04:17c'est une possibilité qui est prévue par la loi, prévoir la possibilité qu'en cas

04:22d'OPA, lors de la première assemblée générale qui suivra une OPA qui aura réussi à plus

04:27de 75%, les droits de vote multiples soient neutralisés.

04:30On votera avec une action ou éventuellement un droit de vote double par action.

04:34Est-ce que ça veut dire qu'on pourra désactiver à l'occasion de cette assemblée générale

04:39les droits de vote multiples ? A voir, de la même manière, les assemblées générales

04:42qui portent des mesures de défense anti-OPA, donc après dépôt d'une offre, verront

04:47le droit de vote multiple désactivé également.

04:49Alors, intéressons-nous maintenant à l'impact sur les investisseurs.

04:53Est-ce un frein pour les investisseurs et est-ce que cela permet de préserver la confiance

04:59des minoritaires ?

05:00Alors, comme on parle de sociétés, encore une fois, il faut bien avoir en tête qu'on

05:04ne parle que des sociétés qui vont nouvellement s'inscrire à la COTE, donc nécessairement

05:08des sociétés qui chercheront avec leurs actionnaires à attirer des investisseurs.

05:13Il faudra donc trouver un équilibre entre le droit de vote multiple, à la fois le nombre

05:18de droits de vote par action et les conditions de ce droit de vote dans les limites que permettront

05:23la loi et le décret.

05:24Il faudra qu'on puisse attirer néanmoins les investisseurs.

05:27A priori, ce seront des investisseurs attirés par la stabilité et le caractère long termiste

05:32de certains actionnaires nommément désignés.

05:34Une fois qu'on a dit ça, on sait bien que les investisseurs institutionnels et notamment

05:39les proxys, les agences de vote, mais également les fournisseurs d'indices, ont une certaine

05:43tendance à ne pas privilégier, au contraire, les mécanismes à droit de vote multiple

05:48et à préférer la proportionnalité des droits de vote par rapport à l'exposition au risque.

05:52Donc il y aura un équilibre à trouver, sans doute également comme ISS, qui est un des

05:59principaux proxys qui, aux Etats-Unis, a fini par tolérer ces droits de vote multiple,

06:04mais dans la limite, par exemple, d'une clause de Sunset de 7 ans.

06:08Pour élargir un peu la perspective sur ce sujet, regardons un peu ce qui se passe à

06:12l'étranger.

06:13Quelles sont les expériences aux Etats-Unis ou au Canada, par exemple ?

06:17Alors, les Etats-Unis connaissent les droits de vote multiple depuis très longtemps, même

06:21si l'ASSI a longtemps cherché à s'en défaire, sans succès, parce que là on est à la limite

06:27entre le droit des sociétés et la réglementation boursière.

06:31Historiquement, c'était plutôt des mécanismes pour assurer le contrôle des sociétés familiales

06:36ou de presse.

06:37Ça a été utilisé dans les années 80 comme de la défense anti-OPA et plus récemment,

06:42ça s'est redémocratisé, régénéralisé sur les IPO de sociétés tech, dans lesquelles

06:47il y a des fondateurs assez emblématiques, carismatiques, qui portent la société.

06:52Donc, les investisseurs voient tout l'intérêt de conserver les dix fondateurs très investis

07:00et très intéressés.

07:02Donc aujourd'hui, je crois qu'il y a une moitié environ des sociétés tech qui sortent

07:07en bourse avec des droits de vote multiple.

07:09C'est assez significatif.

07:10C'est assez significatif, généralement avec des clauses de sunset.

07:13D'accord.

07:14Bon, on va conclure là-dessus.

07:16Merci d'être venu sur notre plateau.

07:18Merci de m'avoir reçu.

07:20Merci à toutes et à tous pour votre fidélité.

07:23Quant à moi, je vous retrouve très bientôt sur Be Smart For Change pour un nouveau numéro

07:27de Lex Inside.

07:28Restez curieux et informés.

07:30À très bientôt.

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