- 13/06/2025
Mathieu Meffre, Directeur Général de LEADERS LEAGUE, explore l’influence croissante des méthodes du Private Equity sur les stratégies M&A des grands groupes, mettant en lumière les apports en matière de discipline financière, de création de valeur rapide et d’agilité dans l’exécution avec les intervenants du panel "S’inspirer du Private Equity : voie à suivre pour les corporates ?".
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00:00Bonjour à tous, vous êtes au plus proche du MNA, à la troisième édition d'MNA Stories,
00:12l'événement qui réunit près de 250 aides MNA de nos grands groupes.
00:17Merci d'être avec nous, on va parler dans un instant d'un sujet ô combien important,
00:21puisque le private equity et les corporate, la distinction entre les usages et leurs techniques
00:28deviennent de plus en plus poreuses avec le momentum que l'on connaît aujourd'hui dans le transactionnel.
00:34Pour en parler, j'ai le plaisir d'accueillir Marc-Elli-Bernard, bonjour.
00:37Bonjour.
00:38Vous êtes VP senior en charge du développement et des FUSAC au sein de notre champion CAC 40, Eden Red.
00:44Absolument.
00:44Voilà.
00:45Kathleen Clark, Global Head MNS au Prasteria. Bonjour Kathleen.
00:48Bonjour.
00:49Vous allez bien ?
00:49Oui, très bien, merci.
00:51Et on a également Sophie Nguyen qui est associée au sein de Winston & Strauss, j'imagine dans l'équipe corporate.
00:55Absolument.
00:56Voilà. Merci à tous les trois d'être avec nous.
00:58Alors, vous venez justement de parler de ce sujet, private equity, les best practices appliquées aux corporates.
01:04Qu'est-ce que les corporates ont appliqué à des fonds de PE finalement ?
01:08Surtout les bonnes idées et les appliquer mieux qu'eux.
01:13Alors, par exemple, on parle de quoi ? On parle d'incentive, on parle de façon de faire du deal flow et de l'origination du coverage.
01:22De quoi parle-t-on ?
01:23On parle de comment piloter les ciblages des sources, enfin les targets de sociétés qu'on aimerait acheter.
01:31On parle de pilotage de la performance une fois que la société est acquise.
01:36On parle de gouvernance, on parle de reporting interne, etc.
01:42Il y a plein de sujets.
01:43Je pense que pour parler des bonnes pratiques ici du PI, il faut déjà comprendre les modèles, comment ils fonctionnent.
01:51Le modèle PI et les modèles corporate obéissent à des logiques très différentes.
01:56On a d'abord d'une part le modèle du fonds qui a pour objectif de maximiser la rentabilité d'une cible avec un alignement des intérêts avec ceux du management
02:08pour pouvoir partager la création de valeur à la sortie avec un horizon de sortie sur un cycle d'investissement qui est relativement court.
02:18De l'autre côté, on a les corporate qui, eux, ont un objectif principal qui est tout de même différent puisqu'il est plutôt axé sur le développement de la croissance sur le long terme,
02:31une création des synergies sans horizon de sortie.
02:35Absolument.
02:37Le private equity a réussi comme business model à réduire les conflits d'agence.
02:42C'est-à-dire grâce, comme Sophie vient de le dire, en rendant les managers actionnaires les associer directement à la création de valeur.
02:51Ce qu'un corporate ne peut pas faire.
02:53Ou peut faire, mais de manière un peu distordue et ce n'est pas non plus son ADN.
02:57Mais, vous parliez de porosité tout à l'heure, oui, je pense qu'autant il y a 20, 25 ans, quand le private equity se développait,
03:07le LBO naissait en France et en Europe, il y avait des pratiques très différentes.
03:13Autant aujourd'hui, les corporate se sont appris à vivre avec des private equity autour d'eux,
03:20que ce soit à la cession, à l'achat, en concurrent pour des deals, comme actionnaires.
03:23Et puis, avec la durée des détentions, on peut se poser la question de savoir si le private equity ne devienne pas des corporate comme les autres.
03:32C'est vrai.
03:33A fortiori, avec les fonds de continuation qui viennent, évidemment, permettre au fond, qui inbonisent, enfin Vanilla,
03:40de préserver un actif tant qu'on n'a pas créé un maximum de valeur et non pas de se donner plus de temps pour en créer tout court.
03:46Évidemment.
03:47J'ai une question à vous poser.
03:48Vous êtes tous les deux des ADM&A.
03:49On parle de reporting et de pilotage.
03:51Moi, j'avais quand même l'habitude, quand je voyais des ADM&A, de leur poser la question « est le PMI ? Est-ce que tu le gères aussi ? »
03:56Et ce n'était pas toujours le cas.
03:58Et alors, le PMI n'est que la première étape derrière du follow-up après un deal.
04:02Ça veut dire que le ou la ADM&A va avoir son rôle élargi au point de s'étendre vers un suivi de portfolio
04:11qui n'était pas complètement dans votre scope au début.
04:15C'est ça ? C'est vers ça qu'on va ?
04:16C'est rassurant pour le conseil d'administration que les gens qui ont ciblé et managé la négociation,
04:23les termes, les conditions, imaginer avec les équipes opérationnelles le projet, puissent le suivre.
04:30Et donc, c'est une extension naturelle de notre travail, je crois.
04:35Vous parliez de portefeuille, il y a l'intégration, il y a aussi les sessions.
04:39Je pense qu'un bon corporate, c'est un corporate qui se pose régulièrement à la question de la pertinence de son portefeuille.
04:46Est-ce que pour chaque activité, chaque business unit, chaque géographie, c'est vraiment le meilleur détenteur,
04:52le meilleur propriétaire de chacune des activités ?
04:56Et de la même manière que les fonds de private equity, eux, répondent de manière un peu plus basique à la question,
05:00ils se posent la question de la sortie à partir du moment où le calendrier leur impose.
05:05Mais pour les corporate, oui, il y a cette logique de portefeuille, effectivement,
05:11qui est sans doute même plus prégnante pour les actionnaires long terme que nous sommes.
05:16Avec les carvouts qui se préparent, on peut l'imaginer.
05:18Et alors, on parlait d'incentive aussi tout à l'heure.
05:21Donc pour un fonds de PE, c'est un manpac dans lequel on va aligner les intérêts entre des managers
05:26qui vont beaucoup travailler pendant la période d'intention et le fonds d'investissement
05:29qui va essayer de faire son 2, 3, 4 fois.
05:32Fine, dans les corpores, a fortiori l'ISTID, on a une bourse qui est déjà là, c'est facile.
05:38Ou alors, est-ce qu'on va incentiver les managers dans des new co, en dessous,
05:44sans toucher forcément à des actions qui sont déjà là ?
05:47En tout cas, dans des sociétés qui ne sont pas cotées, qui était notre hypothèse de discussion,
05:53effectivement, quand il n'y a pas de manpac existant, comment on fait pour aligner la motivation
05:58et aligner les intérêts des managers qui ne sont pas associés au capital ?
06:02Généralement, les corporate vont proposer une rémunération importante,
06:06un bonus sur des critères de performance.
06:10Ils vont également les garder via une cause de non-concurrence un peu musclée.
06:13et bien sûr, avec des mécanismes de participation, d'intéressement,
06:18on peut leur donner également des actions gratuites ou des stocks options.
06:21Ça, c'est pour le management existant.
06:23L'autre cas de figure auquel on peut penser, c'est, en cas de croissance externe,
06:28l'entrée de nouveaux managers.
06:29Les générations 1, 2, 3, 4, 5, qu'on retrouve dans un LBO plateforme build-up,
06:36mais que là, on retrouve aussi dans un corpo.
06:39Exactement.
06:40Là, on peut envisager plusieurs choses.
06:42On peut s'inspirer, effectivement, de ce qui se passe dans le private equity.
06:44On peut envisager de leur laisser une participation minoritaire,
06:48plutôt que de leur faire un 100% cash-out,
06:50on leur laisse une participation de 5% pour une raison d'intégration,
06:54avec mise en place de mécanismes de call option
06:57qui permettraient de racheter leur cote-part à terme.
07:02Ça, c'est depuis toujours.
07:03Quand tu rachètes une boîte, tu laisses le dirigeant de 3 ans.
07:05Mais du coup, tu les associes au capital.
07:07Et donc, il y a une forme d'intéressement et il y a une culture de performance collective.
07:12Puis, ils sont toujours associés, même si ils sont minoritaires.
07:13Ah oui. Donc, ce qui change, c'est qu'avant, c'est pour avoir à la fin de mon produit de vente,
07:16je reste 2-3 ans et tout va bien.
07:18Exactement.
07:18Là, c'est que je garde des actions.
07:19Exactement. Tu pourrais faire ça.
07:21Tu pourrais également envisager soit effectivement un earn-out
07:25ou alors, si jamais tu as un package qui existe au niveau de la société holding,
07:32on doit les intéresser directement au niveau de la holding.
07:34Mais ce qui signifie potentiellement les intéresser à la performance globale du groupe,
07:38et en fonction de la stratégie décidée par l'entreprise,
07:40on peut également se dire, non, en fait, ces managers-là, ces nouveaux entrants,
07:44on va les intéresser seulement sur la business unit qu'ils gèrent
07:48et on pourrait, par exemple, mettre en place des actions traçantes.
07:53Et ça peut aussi être un mélange ou une superposition de tout ça.
07:57Exactement.
07:58Après, ça pose une question d'équilibre.
07:59Le vrai sujet, effectivement, c'est comment détermine-t-on la valeur
08:03au moment de la fin de la durée de détention de liquidité ?
08:08Autant dans le private equity, il y a une transac à l'entrée, le prix d'entrée,
08:14il y a le prix de sortie, très facile de calculer d'eux.
08:17La création de valeur pour une société qui a été rachetée dans le cadre d'un groupe
08:20pourrait être un peu plus compliquée.
08:22Ça pose aussi philosophiquement la question de l'entreprenariat.
08:25Parce que, qu'est-ce que le manpac à la française ?
08:28Je trouve que nos managers français sont plutôt bien lotis par rapport à l'international.
08:31On a un beau partage de la valeur qui a été remis en cause,
08:35puis un peu sauvé il y a deux mois.
08:37Mais c'est la quintessence de la rémunération de l'entrepreneur.
08:42Est-ce que dans une grande boîte, on peut rémunérer au même titre des entrepreneurs
08:46avec les mêmes multiples et les mêmes mécanismes ?
08:50Il y a par ailleurs des très bons paquets d'incentives dans des boîtes cotées
08:54où quand on prend des milliers d'actions chaque année d'une boîte cotée à 300 euros l'action,
08:59ce n'est pas non plus complètement débile.
09:01C'est juste qu'effectivement, le manpac qui va bien quand on fait 10 fois, 15 fois
09:04et qu'on commence à être dans ce genre d'ensemble,
09:06où plus, évidemment, on est très content.
09:08Il y a ce sujet d'entrepreneuriat, de risque.
09:11Est-ce qu'on s'est risqué ?
09:12Est-ce qu'on ne rémunère pas un peu le risque dans les manpacs de PE ?
09:16Est-ce qu'on le rémunérerait de la même façon dans le chez-incorporate ?
09:19Question, Verde, vous avez trois heures.
09:23C'est totalement différent, je crois.
09:26Et puis, quand nous, en regardant comment on est incentivé à incentiviser ces managers,
09:32c'est souvent sur le projet aussi, quand on parle d'entrepreneur,
09:37on parle de quelqu'un qui veut continuer à créer et contribuer.
09:42Ce n'est pas juste l'argent qui compte, il y a l'argent qui est important,
09:47mais il y a un projet plus long terme qui crée de la valeur pour son ancienne structure
09:52et le nouvel ensemble qui sera créé, que ce soit un business unit,
09:57une filiale de groupe ou un merger of equals entre deux sociétés.
10:03Donc, c'est important, en tout cas d'un point de vue corporate,
10:07de garder cet esprit entrepreneurial et ça ne se rémunère pas forcément avec de l'argent,
10:12même si c'est important.
10:14Et ça pose aussi forcément la question de l'alignement d'intérêts
10:17entre l'entrepreneur dans sa business unit et la stratégie de l'entreprise
10:23qui peut évoluer et aussi des sujets d'équilibre ou de déséquilibre
10:29avec d'autres équipes à l'intérieur de la structure.
10:33Voilà, parce que vous, votre enjeu, c'est que vous commencez.
10:36Si c'est un trend qui augmente, qui s'intensifie,
10:40ça veut dire qu'il y a des gens qui n'en ont pas bénéficié il y a 5-10 ans.
10:44Et donc, c'est le problème aussi des boîtes.
10:47Mais par contre, sur l'alignement des intérêts,
10:49je trouve que ce n'est pas forcément plus compliqué en corporate
10:51parce que, oui, la décision de la boîte peut faire évoluer telle ou telle BU,
10:55mais l'entrepreneur qui, lui, ne veut pas sortir sous LBO,
11:00qui ne veut pas sortir au prochain deal mais qui veut rester,
11:02il n'est pas forcément aligné avec le fond au moment de la sortie.
11:05Ah non, ça c'est sûr.
11:06Absolument.
11:07Souvent, il y a un moment ivry de vendeur à acheteur.
11:10Il y a un coffee meeting à un moment où on parle de soi et on parle moins de son sponsor.
11:14Mais c'est logique puisque le sponsor doit vendre au meilleur prix.
11:20Est-ce qu'il nous reste 2-3 minutes ?
11:22Merci infiniment, en tout cas c'est très intéressant.
11:24Il nous reste 2-3 minutes.
11:25Est-ce que l'on est vis-à-vis des...
11:27Alors, l'EPE a du mal à rendre de l'argent aux JPEs
11:31parce qu'effectivement il y a un sujet un petit peu d'attentisme
11:34par rapport à un vintage 20, 21, 19, 20, 21, début 22
11:38où on a payé un petit peu cher, on a un peu lévergé,
11:41on a non seulement évidemment la top line qui n'est pas facile à aller chercher
11:45mais dessus l'inflation, les douanes, les tweets, tout ce qui va avec.
11:48Donc, est-ce qu'on est aujourd'hui en tant que corporate
11:51et vous, celui qui accompagne les fonds et les corpos,
11:55est-ce qu'on est au début d'une ère de transfert, de part vers des corpos ?
12:02Parce que les corpos peuvent être des super candidats
12:03pour permettre au fond de sortir au moins facilement d'une bonne façon
12:07parce qu'un corpos sera peut-être plus capable de valoriser quelque chose qui est une paume
12:11parce qu'il y a une raison stratégique.
12:13Vous serez peut-être prêt à mettre 10 millions dans un truc qui aujourd'hui est sur l'évergé et vaut rien
12:17parce que vous avez une prime stratégique.
12:19Donc, est-ce qu'on est au début d'une ère ultra transactionnelle
12:22où les corpos vont venir acheter beaucoup de choses dans les portefeuilles des fonds de private equity ?
12:27J'espère bien.
12:29J'espère bien.
12:30Il y a déjà quelques actifs que vous regardez.
12:32Non, mais il y avait un creux en ce début d'année.
12:35Je trouve qu'un peu les valorisations n'étaient pas au niveau où attendaient les vendeurs.
12:42Et donc, il y avait, en tout cas pour nous concernant, un peu de pipeline qui s'évaporait.
12:49Et donc, je veux bien que ça revienne.
12:51Donc, il faut continuer.
12:54Alors, je dirais, pas forcément.
12:56Quand on perd dans une enchère, une société qu'on voulait acquérir, qui est acquise par un fonds,
13:02on se dit, bon, à la limite, ce n'est pas grave.
13:05Le fonds la revendra à un moment ou à un autre.
13:07Sauf que, le fonds, il va travailler dessus.
13:10Il va faire son propre build-up.
13:11Et peut-être que 2, 3, 4, 6 ans plus tard, il aura créé une espèce de nouveau groupe concurrent
13:19très difficilement assimilable et intégrable par un corporette.
13:23Parce que très diversifié en termes de business, au gré des build-ups qui ont été faits,
13:28diversifié en termes de géographie.
13:30Et donc, ce n'est pas évident.
13:32Sauf si la paresselle intégrée, auquel cas, il y aura des carve-out.
13:35Et auquel cas, peut-être, que le corporette pourra se placer à ce moment-là.
13:39Il y a toujours du boulot pour les avocats M&A.
13:42Ah ben, si tu as fait des build-ups pendant 5 ans et qu'il faut que tout carve-out et spin-off et derrière,
13:46tout le monde sera content, ça c'est sûr.
13:48Le clean-up, ce n'est pas forcément ce qu'ils cherchent le corporette,
13:52mais on saura le faire, je crois, mieux qu'un private equity.
13:55Merci infiniment à tous les trois d'avoir bien voulu participer à cette édition
13:58et à notre événement M&A Stories 3ème édition à l'année prochaine.
14:02Pour ma part, je vous remercie infiniment et je vous souhaite une bonne continuation.
14:05Vous regardez Be Smart for Change.
14:06Sous-titrage Société Radio-Canada
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