- 13/06/2025
Vendredi 13 juin 2025, retrouvez Jérôme Herbet (Associé, Managing Partner, WINSTON & STRAWN) dans M&A; STORIES, une émission présentée par Mathieu Meffre.
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00:00Troisième édition de M&A Stories, l'événement phare sur les directions M&A à Paris avec Jérôme Herbet, associé en charge du Corporate Finance au sein de Winston & Strone Paris.
00:15Bonjour Jérôme.
00:16Bonjour Mathieu.
00:17Merci d'être avec nous, on se connaît un petit peu, on se parle souvent de l'actualité du M&A et de Winston & Strone et des deals que vous accompagnez.
00:25Winston en deux mots, Winston & Strone, c'est un cabinet qui est extrêmement présent sur le mid-market, donc vous faites des deals de 100, 150 jusqu'au milliard.
00:36Oui, c'est vraiment ça votre terrain de jeu.
00:38C'est notre sweet spot, même si on peut aller taper dans des ligues un peu plus grosses, là on a un gros deal en cours en ce moment, qui est un deal mondial qui est plutôt aux alentours de 19 milliards.
00:51L'année dernière, non il y a deux ans, on avait travaillé sur la cession des cognacs courvoisiers par notre client Suntory à Campari, qui était un deal à un peu plus d'un milliard, un milliard quatre.
01:04Voilà, donc ça dépend un petit peu des opportunités, évidemment.
01:08Et on vous remercie d'être avec nous aujourd'hui, on vous sait bien occuper.
01:11Bon, évidemment, étant donné que vous travaillez pour un cabinet américain, on doit faire un petit zoom sur la partie post-élection présidentielle.
01:20Le MNA, c'était déjà une période, on va dire, attentiste depuis deux, trois ans.
01:25La politique de l'administration Trump, que ce soit sur les droits de douane ou sur les annonces qu'on a toutes les deux heures à peu près sur Twitter, viennent pas nous aider.
01:33Comment réagissent les acteurs, d'abord américains, vous qui avez cette vision fine de ce marché-là, sur le MNA ?
01:41Je pense qu'on réagit comme tout le monde, c'est-à-dire qu'on est un tout petit peu pendus aux annonces.
01:47On a du mal à lire, nous aussi, la politique de Trump, qui est une politique faite d'annonces, de changements de cap.
01:55Un jour, on nous annonce des droits de douane extrêmement élevés, le lendemain, ils ne sont plus là, c'est très difficile à suivre.
02:04Mais ça a des effets assez visibles et notables sur l'économie américaine.
02:09On a vu que les marchés américains avaient pas mal dévissé après l'arrivée de Trump, c'est encore le cas avec une volatilité forte.
02:16Le dollar, je crois, a perdu 20%.
02:19Donc ça a des effets majeurs sur le MNA en général.
02:24D'abord de l'attentisme.
02:26Puisque mauvaise lisibilité égale attentisme à minima, si ce n'est freeze complet.
02:31On croise les doigts, on espère qu'on ne sera pas dans le freeze complet, mais attentisme, c'est certain.
02:36On voit que nos clients essayent de comprendre dans quel environnement ils vont évoluer, où ils évoluent déjà.
02:42Donc attentisme et puis un recentrage qu'on observe sur les Etats-Unis, puisque c'est le sens du message de Trump.
02:55Finalement, essayons de protéger nos industries.
02:58Et donc, on le voit, certains des clients historiques ont moins d'activité à l'international.
03:06Ils se ressentent sur leur marché, essayent de comprendre dans quel environnement ils évoluent et vont évoluer.
03:12Donc oui, on note quand même un ralentissement de l'activité du MNA depuis l'élection de Trump.
03:20Et les Français, puisque vous êtes en charge de la pratique à Paris, ont tendance du coup à avoir envie de s'implanter.
03:27Ou alors ils privilégient l'organique avec le développement d'activités existantes sur place.
03:32Il y a un rush à l'acquisition US ou pas ?
03:37Moi, je ne crois pas qu'on puisse parler de rush à l'acquisition.
03:39Il y a des projets qui sont des projets qui ont été annoncés.
03:42On sait que Sanofi avait annoncé un montant d'investissement aux Etats-Unis au cours des prochaines années assez significatif.
03:51Suite à la session d'Opela.
03:52Ils viennent de réaliser une grosse opération structurante aux Etats-Unis qui, si je crois bien, a mangé 50% de l'enveloppe qu'ils avaient promise au cours des 5 ans à venir.
04:03Donc il y a des projets, il y a des choses qui ont été annoncées.
04:06Mais sur le mid-market ou le upper mid, c'est-à-dire des entreprises qui sont dans un monde dans lequel les opportunités sont peut-être plus difficiles.
04:18Parce que les Etats-Unis, c'est un marché compliqué.
04:20C'est un marché très régionalisé.
04:22C'est très compliqué de dire je vais aux Etats-Unis.
04:24On s'implante dans une partie des Etats-Unis.
04:27Et à partir de là, on essaye de développer une activité déjà au sein des Etats-Unis.
04:32Donc il y a sans doute, pour un certain nombre de nos clients, des choses qu'ils regardent.
04:40Mais la réalisation va prendre un certain temps.
04:45Comme de façon générale, on observe quand même un rallongement des transactions.
04:50C'est ce à quoi nous, nous sommes confrontés pour le moment.
04:53Mais il y a des projets.
04:54Je rebondis sur ce que vous disiez.
04:55Il n'y a pas de porte d'entrée pour les US.
04:57Parce qu'en réalité, les régions, les West Coast, East Coast, sont aussi très sectorialisées.
05:04Donc en fonction de l'activité que l'on a, on va privilégier telle ou telle première zone.
05:08Elles sont sectorialisées.
05:09Et puis on voit même, avec ce qui se passe en Californie en ce moment, que ce sont des Etats.
05:13C'est un Etat fédéral.
05:15Donc chaque Etat a ses propres particularités.
05:18Le cœur historique du cabinet, nous, c'est Chicago.
05:21Donc c'est le Midwest.
05:22C'est une région industrielle.
05:24C'est historiquement le train, les rails, mais aussi tout ce qui est agro-food, McDonald's.
05:32Toutes les grandes chaînes auxquelles on peut penser ont souvent des origines dans le Midwest.
05:38Et on voit bien que ces portes d'entrée qui correspondent aux spécialisations régionales qui existent aux Etats-Unis demeurent.
05:46Des sociétés françaises, par exemple, Bell, est implantées aux Etats-Unis dans l'Illinois.
05:52C'est-à-dire par ce biais-là qui est le biais de la food, des marchés de l'alimentation en général.
06:01Si on est un contractant de la défense, on va plutôt aller vers les zones qui sont les zones soit californiennes pour ce qui est de l'aérospatiale, soit de la côte est pour ce qui est de la marine, par exemple.
06:13Là où sont les grands chantiers navals sur les ports de la côte est.
06:18Alors on l'a dit, merci pour ce point sur la partie géographie, mais pour revenir sur le MNN, on l'a dit, c'est compliqué et en plus on a du mal à se projeter.
06:28Il y a des options, il y a des choses qui existent pour sécuriser une transac quand même.
06:32Qu'est-ce qu'on a comme outil, comme levier à actionner pour se dire, celui-là on va essayer de le faire.
06:37Ce deal-là est important, essayons d'aller jusqu'au bout, mettons toutes les chances de notre côté.
06:40Comment fait-on ?
06:42On s'entoure, j'ai envie de dire.
06:44On s'entoure des bons conseils, évidemment conseils juridiques, je ne vais pas dire l'inverse, mais pas uniquement conseils juridiques.
06:52On passe dans un monde différent, les référentiels sont différents, les normes comptables sont différentes.
06:57Les US GAAP, ce n'est pas les IFRS, ce n'est pas les French GAAP.
07:00Et on se rend compte que lorsque des sociétés européennes, françaises, je vais dire, décident de s'implanter aux Etats-Unis, font des acquisitions structurantes aux Etats-Unis,
07:09parfois elles sont confrontées à des difficultés dans l'exécution, notamment quand on a des structures de prix avec des earn-out, avec des compléments à payer dans le temps.
07:23On se rend compte qu'il peut y avoir des difficultés, parce que la conception de l'urn-out tel qu'on en a nous ici n'est pas nécessairement exactement la même,
07:33parce que les agrégats comptables ne sont pas nécessairement exactement les mêmes, ce qui nous conduit, nous, avocats, à accompagner et défendre des sociétés françaises
07:44qui ont réalisé des acquisitions aux Etats-Unis et qui, finalement, se rendent compte que ce qu'elles avaient compris du deal n'était pas ce que les vendeurs avaient compris du deal.
07:55Donc, pour réussir, il faut, à mon sens, prendre le temps de la préparation et avoir les bons conseils autour de soi pour être certain de réduire ce gap culturel
08:09qui existe entre la conception américaine des choses et la nôtre.
08:14Et dans des deals transactionnels purs, c'est une chose. Dans des deals avec, derrière, du carve-out et tous les sujets de TSA qui vont derrière, c'est d'une complexité encore ?
08:28Oui, alors c'est une complexité opérationnelle plus que juridique. Parce que, quand on est dans le monde industriel, un TSA, on comprend assez bien ce que c'est.
08:37Les opérationnels comprennent bien ce que c'est. Je ne trouve pas qu'il y ait une grosse différence sur la partie post-acquisition, TSA, découplage.
08:50Mais contrairement à ce qu'on peut penser, les Etats-Unis ne sont pas nécessairement mieux disants dans un certain nombre de domaines.
08:56Et puis, on sait qu'il y a des domaines de frottement. Par exemple, tout ce qui est réglementation sur les données personnelles, tout ce qui est contrôle des investissements,
09:09puisque les Etats-Unis ont aussi des réglementations qui s'appliquent. Donc, il y a une complexité réglementaire qui entoure une opération de cette nature.
09:19Et qui n'est pas du tout facilité par la montée en puissance de l'antitrust, du contrôle des concentrations et du contrôle des investissements étrangers.
09:27Oui, alors ça, ça correspond à l'agenda politique de Trump qui poursuit cet objectif de rendre l'Amérique forte à nouveau.
09:39Mais qui surtout met en place ou développe des idées qui sont des idées assez protectionnistes.
09:48Et donc, les outils de la protection, c'est évidemment le contrôle des concentrations, c'est le contrôle des investissements étrangers, surtout quand il y a des aspects un petit peu stratégiques.
09:57Ce sont tous ces leviers-là qui sont mis en œuvre par l'administration Trump.
10:01En Europe aussi.
10:02Oui, mais c'est ce que j'allais dire. La réciproque s'applique. Et on sait que depuis la période Covid, le contrôle des investissements étrangers en Europe en général a fait l'objet d'un renforcement assez notable.
10:16Et en France en particulier aussi, avec une réglementation qui est rédigée de telle sorte qu'elle laisse assez grande place à l'interprétation sur ce que peuvent être telle ou telle activité.
10:28Enfin, en tout cas, le caractère stratégique de telle ou telle activité.
10:31Même s'il y a quelques jours du Bourget, on se doute que certaines activités sont plus sensibles que d'autres.
10:36C'est-à-dire, il y en a qui sont sensibles par nature et dont on sait qu'elles le sont.
10:40Tout ce qui touche à la défense, c'est une évidence.
10:43Mais il y a aussi tout ce qui touche à la santé.
10:47Il y a aussi tout ce qui touche au réseau.
10:48Il y a aussi tout ce qui touche à la souveraineté alimentaire.
10:53Donc, il y a en réalité énormément de champs qui sont couverts par la réglementation.
10:58Et c'est souvent compliqué au départ de savoir exactement dans quel univers on évolue.
11:06Mais bon, voilà, assez rapidement, avec l'expérience, on se rend compte qu'il vaut mieux poser la question à Bercy plutôt que de ne rien faire.
11:15On voit du coup qu'il y a quand même pas mal de nuages à l'horizon et au-dessus de nous pour faire du M&A.
11:21Dans quelle situation le M&A se passe quand même en 2025 ?
11:25Qu'est-ce qui pousse les gens à agir malgré toute la capacité à se projeter ?
11:30C'est-à-dire qu'on a une conviction.
11:31On a une stratégie volontaire, on y va.
11:33D'accord.
11:34Je sais que je dois y aller.
11:34Trump ou pas Trump, j'y vais dans un secteur qui va bien, dans une valo qui est jouable, avec un financement qui l'est et un antitrust ou un contrôle des concentrations ou des investissements étrangers qui ne va pas trop m'embêter.
11:46Ok, mais ça réduit le champ des possibles.
11:49Quelles sont les boîtes, les typologies de boîtes qui passent à l'action en ce moment ?
11:53Les typologies de boîtes ou d'investisseurs, parce que c'est un petit peu lié, tout ce qui reste du domaine des services, des services au sens large.
12:07Quand je parle du service, ça inclut par exemple aussi tout ce qui est SaaS, c'est-à-dire l'informatique sous forme de services.
12:16La raison d'être du SaaS, ce sont des secteurs qui restent actifs, les secteurs qui ont plus de mal sont les secteurs industriels, parce que les structures de coûts sont différentes.
12:30À partir du moment où on a des équipements, des machines, des salariés, c'est une autre façon d'aborder le retour sur investissement qui probablement sera plus long que celui qu'on peut retrouver dans des industries de services qui sont plus légères et dont la structure de coûts est plus souple.
12:52La polarisation continue, les histoires un petit peu faciles à raconter avec 92% de marge sur un abonnement SaaS, c'est plus facile à vendre qu'un outil industriel à rénover dans une région de France reculée.
13:05Oui, mais tout le monde ne peut pas faire de l'industriel, tout le monde ne peut pas faire du SaaS et donc tant qu'on aura besoin d'avoir un micro, une table, on aura besoin d'usines qui fabriqueront ces choses.
13:20Alors évidemment, j'ai pris des mauvais exemples, micro tables, elles vont être plutôt faites en Chine, mais tout ce qui a de la valeur ajoutée reste produit dans nos économies, je dis nos économies européennes, américaines,
13:32c'est-à-dire les économies dans lesquelles il y a en plus une valeur ajoutée au niveau de la R&D, une valeur ajoutée au niveau de la compétence des équipes,
13:42la formation des opérateurs, des réseaux d'infrastructures qui sont en mesure d'absorber les capacités, voilà, tout ça sont des choses qui sont encore des avantages pour les anciennes économies, on va dire.
13:57Les anciennes et les futures. Merci infiniment Jérôme Herbet d'avoir bien accepté de passer ce quart d'heure avec nous.
14:02C'est un plaisir.
14:03Merci, on vous retrouvera l'année prochaine et d'ici là on vous souhaite une très belle édition de M&S Stories. Je vous retrouve dans un instant pour la suite de nos interviews, vous êtes sur Bsmart4Change.
14:12Merci.
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