Wissenschaftlerin Diana Parlow (Dina Meyer) experimentiert mit den Gehirnen von zu Tode verurteilten Verbrechern im Gefängnis des sadistischen Gefängnisdirektors Earl Blakely (Dennis Hopper). Sie testet einen von ihr entwickelten Apparat, der die Gedanken von Männern, die des Mordes unschuldig sind, lesen kann. Als der Serienmörder Jesse Mowatt (Pavan Grover) festgenommen und zum Tode verurteilt wird, überredet sie den Gefängnisdirektor das Experiment an ihm durchzuführen. Während sie mit dem Mörder arbeitet, muss sie sich dem Bösen in seiner äußersten Essenz stellen.
