Bloom rientra ad Alfea con Stella, e spiega prima alle amiche Winx, e poi alla preside Faragonda e Griselda, di ciò che è successo a Gardenia: le Trix hanno in pugno la Fiamma del Drago. Faragonda e gli altri insegnanti, allarmati, mettono al corrente anche Saladin da Fonterossa. Nel frattempo, a Torrenuvola, le Trix sfoggiano un attacco contro Griffin, le professoresse e le studentesse. Quando Stormy scatena un tornado, Griffin si assicura che le allieve siano in salvo, ma poi, insieme a tutte coloro che si rifiutano di collaborare con le Trix verso la conquista di Magix, viene imprigionata nelle segrete del castello. Con il potere della Fiamma del Drago, le Trix prendono il comando su Torrenuvola, e si appropriano dei malefici più pericolosi e fatali, tra i quali evocano un terribile e devastante esercito di mostri, soprannominato l'Armata Oscura, che assale Alfea e Fonterossa. Nel contempo, nel trambusto diffuso a Fonterossa, Riven si dirige dalle tre Streghe per aggiornarle sul rapporto incrinato tra Bloom e Sky. Tuttavia, Riven scopre del raggiro di cui è stato tratto in inganno, dal momento che per le Trix non era nulla di più che un informatore. Lo Specialista combatte le Streghe, ma Darcy gli dà il calcio di gloria scaraventandolo giù dallo studio di Griffin. Ad Alfea, Bloom non può trasformarsi perché senza poteri, quindi spetta a Stella, Flora, Musa, Tecna e alle altre alunne e docenti il compito di proteggere la scuola dall'Armata Oscura. Stessa cosa a Fonterossa, dove i cavalieri resistono all'avanzata dei mostri. Diaspro, su di una navicella arrivata direttamente da Eraklyon, cerca di far salire a bordo Sky, ma il principe respinge i soccorsi per aiutare i compagni a difendere Fonterossa. Le Trix ritirano temporaneamente l'esercito per permettere ai loro nemici di ascoltare le proprie condizioni, mentre in tutta Magix si espande l'oscurità.g