Maître Oogway est attaqué par le terrible Kai alors qu'il méditait dans le royaume des esprits. Kai, désormais tout-puissant, est capable de se rendre sur Terre. Pendant ce temps, en Chine, Po et ses amis apprennent que maître Shifu ne leur enseignera plus le kung-fu et qu'il confie cette tâche à Po. C'est alors que pendant un concours, Po fait la connaissance d'un grand panda, Li Shan, qui lui semble étrangement familier. Il comprend bientôt que Li Shan n'est autre son père, qui avait disparu pendant de nombreuses années. Pendant ce temps, Kai défait tous les maîtres du kung-fu qu'il croise sur son chemin...