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Bill Marks (Liam Neeson) ist ein abgebrannter, abgehalfterter Air-Marshall. In seinem Job ist Marks alles andere als leidenschaftlich. Er hat sich nicht dafür entschieden aus Ehr- und Pflichtgefühl Leben zu retten, sondern sieht seinen Beruf eher als Schreibtischjob über den Wolken. Doch plötzlich kommt es ganz anders als in seinen Vorstellungen. Auf einem Flug von New York nach London bekommt er geheimnisvolle Textnachrichten von einem Unbekannten. Dieser verlangt von der Regierung 150 Millionen Dollar. Bis diese auf ein geheimes Konto eingezahlt sind, plant er alle 20 Minuten einen Passagier des Langstreckenflugs zu töten. Für Bill Marks bedeutet das: handeln. Schließlich sind 200 Passagiere in Gefahr. Es beginnt ein nervenaufreibender Kampf in luftiger Höhe, gegen eine unsichtbare Gefahr. Hilfe könnte Marks aus den Reihen der Passagiere bekommen. Die resolute und attraktive Jen (Julianne Moore) erweist sich als technisch begabt und hilfreich.