El Príncipe Barin, el Dr. Zarkov y Roka se apresuran al laboratorio donde se encuentran las válvulas de control de gas.

Los soldados de Ming, usando máscaras de gas, recogen a Sonja, Dale y Ronal inconscientes y los llevan a la nave. A bordo, el teniente Thong les da un antídoto que los revive de los efectos del gas.

En la sala de radio del castillo de Barin el operador ya abrió las válvulas de control de gas para dispersar los humos mortales y reparó el equipo de comunicaciones. Transmite una advertencia a las patrullas.

A su regreso Thong y Sonja le informan a Ming que Dale Arden y el Ronal ahora son sus prisioneros. El astuto Sonja propone que Barin probablemente cambie a Torch por Dale.

En el castillo de Barin Turan informa de que no hay señales en ninguna parte de Sonja, Dale o Ronal, pero ha confirmado que una de las naves Ming aterrizó en los terrenos del castillo durante la redada. Al darse cuenta del destino de Dale Flash está decidido a perseguir a Ming de inmediato, pero luego recibe un mensaje de Ming. Ming se regodea de que ahora tiene prisionero a Ronal y Dale, pero acepta cambiarlos por Torch.

En un remoto lugar desierto dos naves aterrizan. Flash y Zarkov se aferran a Torch hasta que ven a Dale y Ronal liberados. El intercambio se hace y todo parece estar bien. Dale se desmaya en los brazos de Flash. Ha sido drogada. Ronal le pasa a Zarkov un pergamino de Ming. Le dice a Zarkov que no tendrá antídoto para la droga y que su única posibilidad de salvar la vida de Dale es si la lleva personalmente a su palacio. Zarkov le dice a Flash que no tiene otra opción.

Flash dice que necesitan encontrar una forma de entrar al palacio de Ming sin ser detectados. Barin sabe de un viejo túnel abandonado. Flash Se pone en marcha solo con Barin y Roka. Ming le ha dado a Dale el antídoto y ella se recobra. Uno de los otros científicos cautivos, Druk, se presenta en silencio a Zarkov y le cuenta la reciente muerte de Karm. Druk dice que conoce muchos de los secretos que Karm aprendió, y acepta ayudar a Zarkov a encontrar una manera de derrotar a Ming.

Ming explica a Dale y a Aura que la alfombra, que se encuentra justo en frente de la puerta y se extiende por todo el ancho de la habitación, está preparada para descargar 4000 voltios de electricidad a cualquiera que la pise. Aura piensa que es solo un farol, pero Dale no está tan segura. Lo prueba tirando el guante de una armadura sobre la alfombra. El guantelete es destruido instantáneamente por una explosión.

Barin sigue confiando en que el Capitán Sudán, el capitán de la Guardia del Palacio que todavía sea leal a él.

Los hombres entran al palacio y pronto localizan la habitación donde se encuentran Dale y Aura. Sintiendo peligro, Flash entra solo. Dale se levanta de su sueño y ve entrar a Flash. Ella le grita una advertencia, pero Flash ya está avanzando hacia la alfombra. Hay una repentina explosión.