Orpheline d'un père peintre et d'une mère chanteuse, la fougueuse Becky Sharp quitte le pensionnat où elle a été élevée pour un poste de gouvernante auprès du décadent Sir Pitt Crawley. En visite chez celui-ci, la riche tante Matilda, sa sœur, tombe sous le charme de Becky et la prend à son service à Londres.